Presque invariablement, lorsque les parties à une pratique pur-chase et la vente entreprise de négocier, de finaliser et d'accord sur les conditions de la vente sans bénéficier de conseils juridiques et ING compte, ils sont souvent beaucoup plus loin d'un accord final que ce qu'ils espéraient ou réalisés. En outre, les parties non représentées courent le risque de souffrir d'une perte de confiance dans l'autre quand ils se rendent compte plus tard qu'il n'y avait pas, en fait, une réunion des esprits quant aux modalités de l'achat et la vente et ils ne peuvent pas concilier leurs positions respectives "raisonnables" .
Dans l'approche d'un achat de la pratique et la vente, il y a beaucoup de facteurs à considérer, monétaires et autres, qui vont influencer l'orientation des négociations et les conditions définitives. Avoir la comptabilité et des conseils juridiques au début du processus est essentiel pour les deux parties afin qu'ils puissent prendre des décisions éclairées dans le processus de négociation.
Cet article est à l'avantage des deux acheteur et le vendeur, comme un véritable suc-couronnés de négociation et de transaction dépendent les deux parties étant bien informés et pleinement informés. Discuté sera un peu (mais certainement pas tous) les points souvent manqué par les parties non représentées.
L'évaluation
L'évaluation d'un cabinet dentaire est généralement volumineux, complet et parfois document complexe contenant des informations sur la pratique vendue. Il est fortement conseillé qu'une évaluation soit obtenue à partir d'une pratique évaluateur qualifié.
Prochain arrêt -Vos Comptables
Une fois l'acheteur et le vendeur ont décidé d'entamer des négociations, le premier arrêt devrait être leurs comptables respectifs.
Analyse de la valeur
Si vous envisagez de vendre votre pratique, assurez-vous que votre comptable est impliqué au cours du processus d'évaluation.
du point de vue de l'acheteur, votre comptable devrait être la marche à travers l'évaluation avec vous afin que vous puissiez prendre les décisions appropriées, avec la première décision de seuil étant de savoir si ou non la pratique mérite d'être poursuivie sur la base des renseignements fournis-tion. En outre, votre accoun-tant peut vous suggérer de demander de plus amples renseignements dans le cadre de cette première analyse. Ce serait aussi un bon moment pour communiquer avec votre prêteur pour confirmer que le financement puisse être approuvé dans la mesure requise.
Asset vs. Partager Vente à
Du point de vue du vendeur, vous devez consulter un comptable pour déterminer si ce sera une vente d'actions (de la société professionnelle qui possède la pratique) ou actifs (soit par le vendeur lui-même ou sa corporation professionnelle), comme il y a des implications fiscales importantes pour les deux parties qui en découlent . Les intentions du vendeur à cet égard devraient être communiquées à l'acheteur (et leurs conseillers) avant l'examen par le comptable de l'acheteur et certainement bien avant toute rédaction commence par l'avocat de l'acheteur.
En tant qu'acheteur, il est important de comprendre les implications d'une vente d'actifs par rapport à une vente d'actions, comme la direc-tion des négociations seront sensiblement affectés par cette décision. Le vendeur veut généralement de vendre des actions de leur société professionnelle afin qu'ils puissent minimiser les taxes sur la vente en profitant de l'exonération des gains en capital de 750.000 $. Le vendeur doit travailler avec leur comptable et avocat pour veiller à ce que les règles soient respectées pour mettre en œuvre la vente libre d'impôt. D'autre part, l'acheteur veut généralement à acheter des actifs pour éviter les passifs cachés et d'augmenter la base d'actifs pour les déductions fiscales. Lorsque l'acheteur achète des actions, il y a un coût d'imposition réel pour eux, qui peuvent souvent être négocié pour justifier une réduction du prix de vente.
Purchase Price Allocation Vente -Asset
Si l'acheteur et le vendeur décider sur l'achat /vente d'actifs de la pratique, la répartition du prix d'achat devra aussi être négocié. L'allocation peut avoir un impact significatif sur le montant de l'impôt sur le revenu et la TVH le vendeur et l'acheteur doivent payer. Il y a aussi des cas où l'allocation ne peut pas affecter le vendeur du tout, mais bénéficiera l'acheteur
.
Prochain arrêt -Vos Solicitors
Alors que votre avocat doit être notifié dès que possible de votre transaction envisagée, leur implication en termes de rédaction devient plus importante une fois que le comptable a terminé son analyse et a fait des recommandations. Sinon, vous pouvez inutilement encourir des frais juridiques pour les documents rédigés dans un contexte qui ne peut pas demander finalement
Avant de commencer toute rédaction, les avocats de l'acheteur et le vendeur voudront revoir certains aspects clés de l'entreprise. - aspects qui peuvent avoir un effet significatif sur la valeur de la pratique et peut-être l'approche «les parties dans les négociations.
Identifier les vendeurs Vente -Partager
Il peut être surprenant d'apprendre que les membres de votre famille peut-être besoin d'être nommé en tant que vendeurs dans l'accord. Il est pas rare que les membres de la famille de détenir des actions d'actions dans le but de dupliquer les gains en capital exemptions sur la vente d'actions. Il est critique impor tant pour les avocats d'être au courant de cela, comme la forme d'un accord sera très différent car il doit faire allow-ances pour les parties supplémentaires et leurs droits respectifs (et obligations) en vertu de l'Accord.
Preliminary Due Diligence
Alors qu'un accord bien rédigé contient des conditions de diligence raisonnable pour être satisfaits dans un délai prescrit après l'acceptation, il pourrait être prudent de votre avocat à la recherche dans le contexte de l'autre partie. Cela impliquerait diverses recherches disponibles dans le dossier public. En tant que dentiste de vente, vous pouvez avoir le confort de savoir que le dentiste de prendre en charge les soins de vos patients est un dentiste de bonne moralité et de solvabilité et sans passé ni plaintes ou réclamations en suspens. En tant qu'acheteur, vous voudrez peut-être de savoir que le vendeur est une personne de bonne moralité et sans passé ou réclamations en cours, ou liabili-liens qui peuvent être un obstacle à la réalisation de la transaction.
Passifs relatifs aux employés
Lors de la vente d'une entreprise, un passif potentiel significatif peut résulter de la cessation subséquente des employés. En conséquence, un accord dûment encadrée sera expressément aborder l'allocation (et les limites de temps) de ces engagements entre l'acheteur et le vendeur. Les deux parties devraient consulter leurs avocats respectifs pour comprendre pleinement les responsabilités potentielles aux employés ou au-delà de l'achèvement de la transaction.
Local Lease
Il est presque invariablement disposition en vertu du bail des locaux en relation à la cession des droits et obligations du locataire. Dans le cas d'une vente de la pratique, le bail exige souvent le consentement du propriétaire. Cela peut également appliquer une vente d'actions si le bail a une disposition selon laquelle un changement de contrôle d'une cession du bail. Parfois, le bail fournira que ce consentement ne doit pas être refusée sans motif valable et d'autres fois, il peut dire que le propriétaire peut "refuser arbitrairement consentement» ou pire, «résilier le bail sans indemnité au locataire». Les avocats des deux parties devraient examiner le bail des locaux et consulter leurs clients respectifs quant aux exigences et obstacles possibles à une cession de bail (ou nouveau bail). Il est également important pour l'acheteur de comprendre toutes les dispositions onéreuses dans le bail (en vue de les éliminer autant que possible). L'acheteur doit également être conscient que si elles financent l'achat, les prêteurs exigent toujours un bail avec termes globaux (y compris les renouvellements disponibles) égale ou supérieure à la durée que la durée du prêt.
Préparation des accords
Alors qu'il peut être utile de maintenir des protocoles de référence non contraignants pendant les étapes initiales, en essayant de réduire la compréhension des parties à l'écriture sous une certaine forme d'accord ou de quelque chose de contraignant censé être un "formulaire standard «accord sans le bénéfice de conseils juridiques et comptables peut conduire à des résultats désastreux pour une ou les deux parties.
Trop souvent, les auteurs reçoivent des appels initiaux des acheteurs et des vendeurs qui indiquent soit« nous avons un accord et juste besoin de vous d'écrire rapidement quelque chose "ou pire" que nous avons rédigé et signé un accord et juste besoin de vous pour nous aider à conclure l'affaire ".
pour les raisons citées ci-dessus (et d'autres), il est important de laisser la préparation des accords contraignants aux avocats, avec la participation adéquate et en temps opportun de vos comptables dès le début et tout au long du processus.
Représentation Tout au long et au-delà de l'opération
Après la offre est signée et acceptée, peu importe si vous êtes l'acheteur ou le vendeur, vous aurez toujours besoin d'un comptable pour vous aider dans le processus.
pour l'acheteur, un accord bien rédigé prévoit une période de temps pour procéder de manière détaillée due diligence financière par votre comptable. due diligence financière comprend un examen des états financiers et des déclarations fiscales, les comptes liste de créances, et les rapports de production. Vous voulez vous assurer que l'évaluation a donné un portrait à jour de la pratique. En particulier, si vous achetez des actions d'une société professionnelle, vous prenez sur tous les passifs de la société, y compris les passifs d'impôts.
Pour le vendeur, il y a des déclarations fiscales et des états financiers qui doivent être déposés. Si vous constituez juste avant une vente, votre comptable devra préparer les documents appropriés pour le dépôt auprès de l'Agence du revenu du Canada pour assurer l'exonération des gains en capital disponibles. En outre, ces documents doivent être fournis pour le comptable de l'acheteur pour leur diligence raisonnable.
L'avocat de l'acheteur sera également faire preuve de diligence en outre après exécution de l'accord et avant l'achèvement de la vente pour vérifier et réquisition l'action par le vendeur rela-tion à toute responsabilité, réclamations, jugements ou tout autre obstacle à la réalisation de l'achat de la pratique (de toutes charges).
Il est également important de conserver votre comptabilité et conseillers juridiques, non seulement à l'achèvement de la transaction, mais au-delà aussi bien, car il y a plusieurs routine (et parfois inattendues) des tâches qui nécessitent votre comptabilité et de conseillers juridiques.
John McMillan est un avocat d'affaires Toronto au service des professionnels dentaires. Il peut être contacté au (416) 364-4771 ou [email protected]
Andrea Wong, CA est un comptable agréé Toronto à Meyers Norris Penny LLP spécialisée dans la fourniture de conseils stratégiques et de l'impôt aux professionnels de la santé. Elle peut être contactée au (416) 515-3831 ou [email protected]