Pour une période suivant l'introduction de la pratique incorporation à une province, les ventes de cabinets dentaires continuent comme par le passé (à savoir la vente d'actifs de cabinets dentaires, et non des actions de sociétés dentaires) . Après quelques années, les dentistes et leurs conseillers ajustent leur pensée et les ventes d'actions deviennent la norme. Ceci est la première tranche d'un article en deux parties qui traitera de la question des transactions des actions d'une société dentaire.
Nous commençons par examiner brièvement les avantages de l'intégration d'un cabinet dentaire. Nous allons ensuite discuter de considérations pour l'évaluation d'une pratique intégrée, et la taxe et les complexités juridiques des actions transigent. Alors que les ventes d'actions sont toujours plus complexe que la vente d'actifs, il y a souvent des économies d'impôt suffisantes au vendeur pour les rendre utile pour les deux parties.
Examen des avantages de la constitution
La première raison de nombreuses entreprises incorporer n'a rien à voir avec les taxes. En général, les sociétés ont «responsabilité limitée» -les propriétaires ne sont pas responsables des obligations de leurs sociétés (s'il vous plaît noter qu'il existe de nombreuses exceptions à cette règle, y compris, pour les dentistes, la faute professionnelle et misconduct1 professionnelle). Même avec les exceptions, les dentistes peuvent obtenir une protection contre certains types de créanciers.
Incorporation présente également plusieurs opportunités fiscales. La plupart de ces souches d'un phénomène unique-mise en place d'une société permet "fracturation" du régime fiscal d'un dentiste en deux pièces- impôt sur les sociétés (environ 20 pour cent et varie à l'échelle provinciale) et un taux personnel réduit (en raison d'un «crédit d'impôt» prévue quand après impôts fonds de l'entreprise sont payés). Les avantages sont les suivants:
Dans les provinces où les non-dentistes sont autorisés à détenir des actions de la société, 2 fractionnement du revenu avec les conjoints et les enfants adultes peuvent considérablement réduire le taux d'imposition moyen d'une famille. Contrairement aux pratiques non constituées en société, cela est réalisé grâce à la propriété et ne sont pas soumis à un test de «raisonnabilité», y compris par exemple, si les membres de la famille sont des employés de bonne foi et la valeur monétaire de leurs contributions. Les taux d'imposition pour les membres de la famille à faible revenu peuvent être plus de 30 points de pourcentage de moins que le dentiste.
À ce jour, la dentisterie Ontario corporations professionnelles ne sont pas autorisés à avoir des propriétaires non-dentiste. Cependant, dans le budget provincial le 11 mai 2005, le ministre des Finances a annoncé que cette restriction serait facilitée, ce qui permet membres de la famille de détenir des actions sans droit de vote. La date de mise en œuvre de la cible de ce changement est Janvier 2006.
impôt personnel sur le revenu actuellement pas nécessaire par la famille peut être reportée par la société en conservant et en investissant quelques bénéfices au lieu de les payer chez le dentiste et la famille. Sur une période prolongée, il peut y avoir un avantage de plusieurs millions de dollars à investir dollars 80 cents (soit après 20 pour cent l'impôt des sociétés) au lieu de dollars personnels de 50 cents.
Certaines dépenses non déductibles (par exemple l'assurance-vie) peut être payé par une société (en utilisant dollars 80 cents) au lieu de avec l'argent personnel de 50 cents.
Avoir une société déverrouille certains véhicules d'épargne qui ne sont pas disponibles pour les dentistes non constituées en société. Ceux-ci comprennent les «régimes individuels de retraite» et «Mécanismes de rémunération de retraite.» Une discussion sur IPP et RCA de dépasse la portée de cet article.
Une «exemption de gain en capital à vie» de 500 000 $ est disponible pour toute personne qui vend des actions d'une «petite entreprise». qualifié 3
Il est le cinquième avantage qui motive les dentistes à vendre les actions de sociétés possédant des pratiques au lieu des actifs eux-mêmes.
SHARE SALE vs. ASSET vENTE
bouclier fiscal perdu
Dans une vente d'actifs (et la taxation ne sont pas nettement différente entre une pratique intégrée à vendre ses actifs et un dentiste non constituée en société vendant ses actifs), tout montant reçu pour un actif au-delà du coût initial d'un actif est traité comme un «gain en capital» dont 50 pour cent est imposable. Pour tout actif sur lequel amortissement a été réclamée, tout montant reçu en sus du «coût en capital non amorti» et jusqu'à concurrence du coût d'origine est considérée comme «récupération de l'amortissement" et est entièrement imposable.
Considérons une pratique a commencé par un dentiste il y a 10 ans avec l'écart d'acquisition maintenant une valeur de 300 000 $. Pour simplifier, supposons que le seul autre actif de la pratique est une machine à rayons X panoramique vaut 20K $. coût initial du panoramique était de 25.000 $ dont 8000 $ l'amortissement a été réclamée. Supposons que le taux d'imposition supérieur dans la province du dentiste est de 50 pour cent.
Lors de la vente des actifs de la pratique pour 320.000 $, le dentiste aurait un gain en capital de 300 000 $ sur l'écart d'acquisition (depuis le dentiste a commencé la pratique, l'écart d'acquisition avait aucune base de coûts) et la récupération de 3000 $ sur le panoramique (ie 20 000 $ coût non amorti, moins de 17 000 $). Parce que seulement la moitié du gain en capital est imposable, cela se traduira par le dentiste de payer l'impôt sur les 153.000 $. L'impôt sera donc 76.500 $.
Par ailleurs, si ces actifs appartenaient à une société, les actions de la société pourraient être vendus sur une base libre d'impôt.
Pour le vendeur d'une pratique, cela crée un avantage évident. Cependant, certains de ces avantages vient à la charge de l'acheteur. Dans ce cas, si l'acheteur a acheté les actifs de la pratique, la bonne volonté ira dans les livres de l'acheteur à 300.000 $ et le panoramique ira sur les livres à 20 000 $. L'acheteur sera en mesure d'obtenir des déductions fiscales futures de réclamer l'amortissement sur la base de ces montants.
D'autre part, si l'acheteur achète des actions d'une société, les valeurs amortissables de la bonne volonté et panoramique appartiennent à la société va rester comme ils sont (c.-à-nul pour l'écart d'acquisition et 17 000 $ pour le panoramique). Par conséquent, en achetant des actions au lieu d'actifs, l'acheteur perdra déductions fiscales futures. Ces déductions sont parfois désignées comme «bouclier fiscal».
Problèmes d'évaluation
Il y a un certain nombre d'autres différences entre la vente d'actifs et la vente d'actions d'une société. La différence la plus importante est que lors de la vente d'actions d'une société, tous les actifs de la société sont vendus, et tous les passifs de la société sont supposés.
Les actifs comprennent les comptes débiteurs de la pratique (qui ne sont pas normalement transférés dans une vente d'actifs), mais peut aussi inclure des choses comme œuvres d'art, des véhicules, des liquidités et des investissements. Y compris les créances dans un achat peut transférer le risque irrécouvrabilité à l'acheteur, même si les stratégies existent pour traiter cette question. Si certains actifs ne sont pas destinés à être transférés dans la vente d'actions, normalement ils sont transférés hors de la société à la juste valeur, ce qui peut générer des impôts.
En outre, dans une vente d'actions, une partie des actifs et des dettes changer sur une base quotidienne. Il est souvent impossible de déterminer le prix d'achat final jusqu'à ce que quelque temps après la date de clôture
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questions de responsabilité
Le principal risque d'acheter des actions crée pour l'acheteur est que vous assumez l'histoire de la société et passifs "invisibles" peuvent exister. Essentiellement, vous achetez la société »verrues et tous». Par exemple, si après l'achat d'une société, audits Agence du revenu du Canada et détermine qu'il ya impôt impayé de l'année avant la vente, l'acheteur peut trouver lui-même poursuivre le vendeur pour récupérer ces montants - une tâche qui peut présenter énorme défis. DPM
Partie II de cet article, dans le prochain numéro du DPM, traitera de la façon de répondre à ces différentes préoccupations, ainsi que les aspects pratiques d'une vente.
REFERENCES
1. Davies c. Ordre des pharmaciens (2003), O.R.
2. Cela se fait habituellement par le biais d'une «fiducie familiale». Pour une discussion complète, voir The Power of Trusts, DPM hiver 2004 par les auteurs.
3. Ceci est une société où, au moment de la vente, au moins 90% des actifs de la société sont "utilisés principalement dans une entreprise exploitée activement» et que pour chaque jour dans les deux ans avant la vente, au moins 50% des actifs a rencontré le même test. Des exemples d'actifs non utilisés dans l'entreprise actif serait un portefeuille d'actions, immobilier locatif ou la valeur en espèces de l'assurance-vie.
David Harris est une planification fiscale de fiducie inscrits et Estate Practitioner fournissant et conseil stratégique aux dentistes . Il peut être atteint à [email protected].
John McMillan est un avocat d'affaires de Toronto au service des professionnels dentaires. Il peut être atteint à [email protected]