Il y a des dentistes qui pratiqueront à la fin de leur carrière. D'autres chercheront à encaisser leurs jetons en vendant leur pratique. À un certain moment la plupart des dentistes qui possèdent leurs propres pratiques seront confrontés à la perspective de la vente. À ce moment-là qu'ils vont rencontrer une foule de questions, dont certaines auront un impact sur le prix final obtenu sur une vente. Certaines choses peuvent être prévues pour faire en sorte que la valeur des actifs vendus sont maximisés.
Que vendez-vous?
La valeur d'une pratique est déterminée par la bonne volonté de la pratique. Le nombre de patients actifs et loyaux générer le brut, la qualité de l'emplacement, et le personnel contribuent à maintenir la bonne volonté. Un problème avec un ou plusieurs de ceux-ci va certainement avoir un impact sur le prix de vente obtenu.
Goodwill
Ceci est généralement composé des patients, leurs dossiers, le numéro de téléphone et le nom commercial associé à la pratique. L'acheteur, dans la conduite même une diligence raisonnable superficielle, examinera les livres et registres pour déterminer si les revenus étant générés proviennent du dentiste principe ou l'associé. Si l'associé ne reste pas, ce que la protection est en place pour faire en sorte que la base du patient ne sera pas érodée.
La plupart des praticiens auront un accord de non-concurrence en place avec l'associé qui limite la zone dans laquelle l'associé est interdit d'ouvrir un bureau, ainsi que la durée de la restriction. Bien que les clauses de non-concurrence ont été attaqués récemment, ils sont encore l'un des outils les plus fondamentaux pour assurer l'intégrité d'une pratique. Alors que les tribunaux ont toujours été réticents à appliquer des restrictions contre le libre-échange sur le marché, ils ont tenté de trouver un juste équilibre entre le droit de l'employeur de protéger leurs actifs contre les droits des travailleurs à se commercialiser librement. Les clauses de non-concurrence sont normalement respectés lorsque la Cour a conclu que l'employeur avait un intérêt commercial légitime à protéger. Cet intérêt comprendrait des secrets commerciaux et des informations confidentielles (y compris les listes de patients ou se référant dentistes).
En dehors du fait que les clauses de non-concurrence continuent d'être respectés quand ils sont une partie de la vente d'une pratique, les tribunaux vont encore examiner chaque cas afin de déterminer si les restrictions particulières étaient nécessaires pour protéger un intérêt commercial légitime ou étaient trop large. Plus que jamais, il est important d'évaluer la manière la plus adéquate pour protéger ces intérêts commerciaux légitimes. Dans une décision récente, qui a annulé une clause de non-concurrence entre les deux chirurgiens buccaux, la Cour a toutefois précisé que, dans une situation où l'employé au départ était un élément essentiel de l'entreprise, et a été un premier contact avec les patients, puis la non-concurrence serait maintenue. Alors que de nouveaux contrats peuvent être modifiés pour répondre aux préoccupations soulevées par la Cour, je ne voudrais pas lancer des contrats existants.
Associés ne sont pas la seule menace pour une pratique. Alors que la question des employés sera traitée ci-dessous, il est utile de se rappeler que votre personnel, en particulier les personnes qui ont été une pratique depuis longtemps, aura développé leur propre base de loyauté. Hygienists, assistants et le personnel de la réception deviennent le visage d'une pratique réussie. Alors que les deux derniers ne sont pas susceptibles d'infliger beaucoup de dégâts devraient-ils laisser une pratique, les hygiénistes peuvent poser une menace. Il y a environ deux ans, l'Ordre des hygiénistes a envoyé une lettre à ses membres qui en effet a pris la position que les patients traités par un hygiéniste appartiennent à cette hygiéniste et dans le cas où l'hygiéniste quitte la pratique, il est tout à fait approprié de prendre des copies de cartes et conseiller la base des patients quant à leur nouveau lieu de travail, apparemment pour prendre ces patients. Les médecins généralistes ont été invités à conclure des contrats de travail avec leurs hygiénistes qui sont de nature similaire à Associateship accords.
Questions Leasing
Si votre pratique occupe des locaux loués, puis la cession de votre bail à un nouveau praticien ordinarilly exiger la consentement de votre propriétaire. En règle générale, la plupart des baux exigent le consentement du locateur à "pas indûment refusé», mais qui donne toujours le propriétaire la possibilité d'examiner un certain nombre de questions avant de décider d'accorder ou non son consentement, y compris les moyens financiers du cessionnaire proposé et son expérience pratique. De nombreux baux prévoient que, au lieu de consentir, le propriétaire a le droit de résilier le bail au total, ce qui aura évidemment des conséquences importantes à la vente de la pratique. Il est courant de faire de la vente d'une pratique conditionnelle à l'obtention du consentement du locateur à la cession. Il convient également de noter que le consentement du propriétaire peut être conditionnelle au paiement des frais au propriétaire, la conclusion d'un accord de cession (préparé au coût du cédant et /ou cessionnaire) et que, en règle générale, les propriétaires sont en vain de libérer le cédant de ses obligations en vertu du bail. En conséquence, si le praticien transférant souhaite être libéré de nouvelles obligations à l'égard des locaux loués, cette libération devra soit être négocié avec le propriétaire ou le cédant peut avoir à insister sur une autre garantie à l'égard de cette responsabilité continue à-dire une lettre de crédit ou d'une indemnité, qui peut être pris en charge par la sécurité garantie. Le cessionnaire sera généralement demander une confirmation de la part du propriétaire confirmant que le bail est en règle, que votre propriétaire peut ou ne peut pas, être tenu de fournir selon les termes de votre contrat de location.
Enfin, dans des circonstances plus limitées que le bail peut prévoir que le locateur a le droit d'augmenter le loyer de base à payer à la suite de votre demande de consentement à un transfert.
contrats de location d'équipement, licences de logiciels et autres contrats
de nombreux praticiens équipement de location et, comme des contrats de location pour locaux, eux aussi devraient être examinées afin de déterminer si elles sont ou non assumable par le cessionnaire et dans quelles circonstances. Sinon, il se peut que ce ne sont pas assumable, mais qu'il ya une pénalité pour résiliation anticipée par le praticien en tant que locataire. D'une manière générale, tous les assumability, les dépenses associées, la responsabilité en cours, et les dispositions de pénalité devrait être examinée avant de conclure un accord pour vendre sa pratique. En outre, dans la mesure où le matériel est soumis à un intérêt de sécurité, les intérêts de sécurité devront être déchargées dans des circonstances où l'acheteur n'a pas accepté d'assumer toute responsabilité.
Questions fiscales
Les conséquences fiscales d'une la vente doit être considéré avant qu'une transaction est conclue. Depuis la vente d'un cabinet dentaire signifie nécessairement la vente d'actifs par le vendeur, il faut tenir compte de l'impôt sur le revenu (notamment les gains en capital), la taxe de vente au détail, et les implications de la TPS de la transaction. En particulier, comment le prix d'achat est réparti entre les divers actifs, y compris l'écart d'acquisition, aura un impact significatif sur le montant d'impôt à payer. En outre, si la vente de la pratique comprend la disposition d'un bien immobilier, il y aura aussi des incidences fiscales de transfert des terres.
Implications statutaires
Avant la transaction conclue, il faut se conformer aux exigences des ventes en vrac Loi (à moins, bien sûr, les parties conviennent de renoncer au respect et continuer sur la force d'une indemnité, comme cela est parfois le cas). La conformité peut être réalisé de trois façons, par ordonnance d'exemption, la preuve par affidavit, ou le paiement du prix d'achat à un fiduciaire. Les parties détermineront la façon de procéder en général en prenant en considération le nombre de créanciers concernés.
Problèmes de documentation
La plupart des acheteurs dans une transaction d'actifs nécessitera diverses déclarations et garanties du fournisseur à l'égard des actifs à transférer. Ces déclarations et garanties doivent être étroitement examiné avec le conseiller juridique. Un vendeur doit veiller à ne pas justifier par rapport à des questions sur lesquelles il ou elle n'a aucun contrôle (à savoir la durabilité des revenus bruts de la pratique), et doit examiner attentivement les garanties relatives à l'état du matériel à transférer, le recouvrabilité des débiteurs des comptes à transférer (dans les circonstances improbables que les comptes débiteurs sont transférés à l'acheteur) et similaires. Il est également important de tenir compte des restrictions de confidentialité dans la documentation, de sorte que, si pour une raison quelconque, la transaction ne soit pas terminée, l'acheteur ne peut pas tirer parti des informations acquises au cours du processus de diligence raisonnable avant la clôture.
Emploi
Quand une pratique est vendue la question des employés existants, en particulier ceux de longue date deviennent un problème potentiel pour le vendeur et l'acheteur. Les employés ont droit à la common law ou d'un avis de résiliation contractuelle, qui est habituellement beaucoup plus que ce qui est prévu par les lois provinciales.
De nombreuses questions se posent en matière d'emploi dans le cadre de l'achat et la vente d'une entreprise. Alors que l'acheteur est soucieux de maintenir la continuité au sein de la pratique en gardant le personnel existant, le dentiste de vente espère éviter les paquets de terminaison coûteux. Dans le même temps le dentiste d'achat tient rarement à assumer cette dernière responsabilité en acceptant aveuglément le personnel existant avec leur ancienneté existant.
Le logement, qui est généralement atteint dans ces circonstances, est un accord entre les parties que le vendeur prendra fin tous les employés, étant entendu que l'acheteur a l'intention de les embaucher. Si l'acheteur alors décider de mettre fin à un employé dans un délai raisonnable, le dentiste de vente demeure responsable de l'indemnisation appropriée.
Encore une fois, sans commune dans les cabinets dentaires, les contacts de l'emploi qui prévoient non seulement les conditions d'emploi, mais les termes de tout paiement à la résiliation sont extrêmement précieux. Si vous avez de mettre fin à un employé (non pour la cause), vous êtes tenu de leur donner un préavis raisonnable. La loi ne vous permet de mettre fin à un employé sans motif avec quelques exceptions limitées {tels que - vous ne pouvez pas finir un emploi parce qu'elles sont enceintes ou en congé parental}, mais cela mis à part, vous pouvez acheter votre moyen de sortir de la relation. Pas aussi cher que le divorce, mais il peut être coûteux. Une règle de base pour une indemnité de départ soumise à des variations mineures est d'environ un (1) mois par année de travail. Cela peut être modifié par contrat. Lors de l'évaluation d'un niveau approprié de préavis tribunaux se penchera sur la nature de l'emploi, combien la responsabilité cette personne a, la durée du service, l'âge de l'employé et la disponibilité d'un emploi similaire.
La portée de l'avis peut cependant, être augmentée si la manière dont la cessation a eu lieu était particulièrement odieuse. Par exemple, dans un cas, après avoir rejeté l'employé que l'employeur procède ensuite à accuser l'employé de la malhonnêteté et de l'incompétence. Ni accusation était vraie (ou n'a pas pu être prouvée en cour) et les tribunaux a accordé 25 000 $ en dommages-intérêts majorés. Il aurait également été loisible au juge d'augmenter l'indemnité de départ.
Conclusion
De nombreuses questions se posent dans le cadre de l'achat et la vente d'une entreprise. Un dentiste qui vend son entreprise vend plus que des briques et du mortier. Il vend son bon nom, la confiance de ses patients et la fidélité de son personnel. Pour veiller à ce que le paquet est vendu comme un ensemble cohérent nécessite une certaine planification avant une vente envisagée et l'assistance d'un avocat qualifié pour veiller à ce que le contrat de vente conclu vous protège non seulement avant la vente, mais pendant des années après qu'il est terminé. < p> Symon Zucker est un partenaire dans le cabinet d'avocats Danson Zucker & amp; Connelly. Il pratique exclusivement dans le domaine du commerce, de la famille et du contentieux de la santé.
Lisa A. Borsook est le président du groupe de pratique Leasing commercial et membre du groupe de pratique en droit des affaires au WeirFoulds LLP. Elle possède une vaste expérience dans le conseil, grandes et petites entreprises et les particuliers privés détenus sur diverses questions d'affaires, y compris les fusions et acquisitions.